เรื่องราวเริ่มต้นต่อจากภาคแรก เมื่อ Bilbo Baggins (รับบทโดย Martin Freeman), Thorin Oakenshield (รับบทโดย Richard Armitage), และกลุ่มคนแคระเดินทางต่อไปยัง Lonely Mountain เพื่อยึดคืนบ้านและสมบัติจาก Smaug (เสียงโดย Benedict Cumberbatch), มังกรที่มีพลังทำลายล้าง
ระหว่างการเดินทาง, กลุ่มต้องเผชิญกับความท้าทายหลายอย่าง รวมถึงการโจมตีจาก Orcs, การพบกับ Tauriel (รับบทโดย Evangeline Lilly) และ Legolas (รับบทโดย Orlando Bloom), ที่มีส่วนร่วมในการต่อสู้เพื่อปกป้องโลกจากภัยคุกคาม
ในขณะที่ Bilbo ใช้แหวนวิเศษเพื่อเข้าไปในถ้ำของ Smaug, เขาต้องใช้ความเฉลียวฉลาดเพื่อเอาชนะมังกรและค้นหาวิธีหยุดยั้งความชั่วร้ายที่กำลังจะเกิดขึ้น
