เรื่องราวติดตาม Austin Powers (รับบทโดย Mike Myers), สายลับที่กลับมาอีกครั้งเพื่อเผชิญหน้ากับศัตรูเก่า Dr. Evil (ก็รับบทโดย Mike Myers) และ Goldmember (รับบทโดย Mike Myers อีกเช่นกัน), อาชญากรที่มีแผนการชั่วร้ายในการยึดครองโลก
เมื่อ Austin ต้องเดินทางย้อนกลับไปในยุค 1970 เพื่อหยุดยั้งแผนการของ Goldmember เขาได้พบกับ Foxxy Cleopatra (รับบทโดย Beyoncé Knowles), ซึ่งเป็นคู่หูที่ช่วยเขาในการต่อสู้กับศัตรู และพวกเขาก็ต้องพยายามหยุด Dr. Evil จากการทำลายทุกอย่างที่ Austin รัก
